PG电子游戏官方网站武汉神动(838214)：武汉神动汽车电子电器股份有限公司股

　　PG电子游戏官方网站武汉神动(838214)：武汉神动汽车电子电器股份有限公司股票定向发行说明书（第一次修订稿）本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司所属行业为：C制造业-C36汽车制 造业-C367汽车零部件及配件制造-C3670汽车零部件及配件制造；根据《中国上市公司协会 上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为：C制造业-C36汽车制造业-C367汽车零部 件及配件制造；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为C制造业-CG专用、 通用及交通运输设备-36汽车制造业-367汽车零部件及配件制造-3670汽车零部件及配件制 造。 行业基本情况：随着全球汽车产业的发展，我国汽车零部件行业市场获得持续增长，2011 年到2017年我国汽车零部件制造业营收规模从19,778.91亿元持续增长到38，800.39亿元， 虽然2018年汽车零部件行业规模跟随整个汽车市场出现下降，但2019年又呈现回升态势， 2020年我国汽车零部件制造业营收规模达36,310.65亿元。2020年我国汽车零部件制造业 的规模达3.6万亿元，预测2026年规模将突破5.5万亿元。随着技术不断创新，国内零部 件配套体系逐步与世界接轨，中国的汽车零部件产业仍将保持良好的发展趋势。 公司目前已建立了成熟的传感器和车载电子两大产品族的十五款产品平台（涵盖 机油压力温度传感器、进气压力温度传感器、凸轮轴位置传感器、曲轴转速传感器、水温传 感器、压差传感器、高温传感器、爆震传感器、微压传感器、空气压力传感器、真空度传感 器、变速器转速传感器、车速传感器、阳光雨量传感器、大气环境传感器、尿素品质传感器、 电磁阀、信号开关、中央、电动座椅、门窗、通风加热、通信网 关和温湿度传感器等30余种产品），掌握压力传感、车身电子控制和网络通信等关键核心的 应用技术。同时，武汉神动也紧紧把握汽车电子前沿技术，为未来发展做好了蓄势储能，为 国内整车、动力企业提供一流的产品与服务。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　1、 与资产负债表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 （1）资产总额 2022年末，公司资产总计92,496,253.68元，较上年末下降15.33%，主要系受行业下 行的影响，公司收入较上年同期减少、银行承兑汇票终止确认以及公司加强了资产回笼等原 因，导致货币资金、应收账款和应收票据减少所致；2023年6月末，公司资产总计 98,501,057.44元，较上年末上升6.49%，主要系汽车行业回暖，公司业务量扩大，应收账 款增加所致。 （2）应收账款 2022年末，公司应收账款为21,156,655.70元，较上年末下降13.80%，主要系受行业 下行的影响，公司收入较上年下降所致；2023年 6月末，公司应收账款为 33,372,249.85 元，较上年末上升57.74%，主要系汽车行业回暖，公司订单增多，导致应收账款的增加。 （3）预付账款 2021年末、2022年末、2023年6月末，公司预付账款分别为129,499.52元、372,848.15 元、399,890.92元。公司预付账款金额较小，主要系公司预付了材料的部分货款或者采购 订金。 （4）存货 2022年末，公司存货为15,688,917.97元，较上年末下降12.90%；2023年6月末，公 司存货为 12,215,769.39元，较上年末下降 22.14%，报告期内，期末存货持续下降，主要 系受行业下行的影响，公司收入持续下降，公司以降本增效去库存、盘活存量资产为目标开 展精细化管控，在应对市场的不确定性及保质保量、保证交付的前提下，减少战略备货所致。 （5）负债总计 2022年末，公司负债总计80,968,432.73元，较上年末下降1.06%；2023年6月末，

　　公司负债总计88,972,599.67元，较上年末上升9.89%，公司负债规模逐年上升，主要系公 司业务规模上升，银行借款及预付账款增加所致。 （6）应付账款 2022年末，公司应付账款为19,067,718.08元，较上年末上升19.20%，主要系由于芯 片等公司重要原材料上涨所致；2023年6月年末，公司应付账款为23,743,773.89元，较 上年末上升24.52%，主要系2023年上半年行业回暖，公司订单量增长，相应增加原材料采 购量所致。 （7）归属于母公司所有者的净资产 2021年末、2022年末、2023年6月末，公司归属于母公司所有者的净资产分别为 27,413,500.67元、11,527,820.95元、9,528,457.77元。公司归属于母公司所有者的净资 产逐年下降，主要系受商用车整体需求放缓，行业产销整体下滑，公司连续亏损所致。 （8）营运能力分析 2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司应收账款周转率分别为2.35、2.25、1.51， 存货周转率分别未3.71、2.63、2.44，2022年度应收账款周转率和存货周转率较上年下滑， 主要系2022年受行业下行的影响，公司业务需求量减少，营业收入和营业成本下降幅度较 大所致，2023年上半年应收账款周转率和存货周转率较上年同期上升，主要系2023年上半 年随着市场行情回暖，公司订单增加，营业收入增幅较大且公司减少战略备货所致。 2、 与利润表相关的主要财务数据和财务指标的逐年比较分析 （1）营业收入 2022年，公司营业收入为51,450,601.64元，较上年下降30.92%，主要系受行业下行 影响，公司业务需求下降所致；2023年上半年，公司营业收入为41,716,670.34元，较上 年同期上升43.94%，主要系2023年汽车以及发动机市场销售回暖，公司订单增加所致。 根据中国汽车工业协会发布的数据，2021年国内商用车中卡车系列累计生产完成416.6 万辆，产量同比下降12.8%。2021年商用车中卡车系列累计销售428.8万辆，销量同比下 降8.5%。重型卡车市场表现与排放标准切换及市场终端需求乏力密切相关，重型卡车于2021 年7月1日开始执行国六排放标准，2021年下半年为过渡期，使得厂家加大了促销力度、 整车经销商集中消化囤积的国五产品，因而不少运输从业者选择了国五车型，导致下半年 市场供给与用户需求匹配出现错位，销量数据大幅下降；2022年根据中国汽车工业协会发 布的行业数据，商用车受前期环保以及超载治理政策下的需求透支，加之前期的疫情影响， 商用车整体需求放缓，2022年整体产销量分别为318.5万辆和330万辆，同比分别下降了 31.90%和31.20%。 2023年在国家各项利好政策的推动下，下业市场需求逐步提升，汽车市场销售回 暖。根据中国汽车工业协会发布的行业数据，2023年1-6月，国内汽车产销分别完成1,324.8 万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.30%和9.80%。商用车产销分别完成196.7万辆和 197.1万辆，同比分别增长16.90%和15.80%。公司2023年上半年营业收入较去年同期大幅 上升。2023年上半年，公司实现销售收入4,117.67万元，较2022年同期增加43.94%。 公司主要配套产品为商用车系列产品，报告期内，由于新冠疫情和行业波动等因素， 公司业务收入受到较大影响，出现了较大幅度的波动，报告期内公司营业收入的变动与行 业整体趋势基本相符。 （2）归属于母公司所有者的净利润

　　2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 -15,178,043.17元、-15,885,679.72元、-1,999,363.18元。公司处于连续亏损状态，主 要系商用车整体需求放缓，行业产销整体下滑所致。 报告期内，公司净利润为负且持续下滑的主要原因：一是受新冠疫情、行业政策及宏 观经济影响，商用车市场整体需求下降，导致公司收入大幅下降；二是报告期内受新冠疫 情影响，原材料价格上涨，芯片供应短缺，使得公司盈利水平进一步下降；三是公司保持 较高的研发投入水平。公司为了提升技术优势以及产品质量水平，2021年、2022年分别投 入研发费用517.50万元和464.69万元，占营业收入的比例分别为6.95%和9.03%。 针对报告期内公司净利润为负且持续下滑，公司采取如下措施应对： 1、提升公司产品竞争力，不断增加公司收入规模。 公司在近几年的主动开发高技术水平产品，积极进军一流商用车和乘用车市场，取得 了包括比亚迪，潍柴动力，重汽，陕汽等新客户的订单。此外，公司研发的关于商用车热 管理智能导入系统，以及新能源热管理系统等产品已经成功导入一汽解放以及重汽、陕汽、 东风商用车供应平台。 2、优化产品成本结构，提升产品盈利能力。 报告期内，公司进行了企业数字化转型，更新生产设备，改进生产工艺，提高生产效 率及产品性能，降低生产成本，并初见成效。同时，随着国产化替代原材料的验证成功以 及正式导入，成本结构优化，有利于提升了公司产品的盈利能力。 综上，随着汽车市场销售回暖，公司产品竞争力的持续提升，产品成本结构的优化， 公司销售规模及盈利能力持续增强，预计亏损情况将得到有效控制、盈利水平将得到有效 改善，公司也将积极落实上述措施，尽快实现扭亏为盈。 （3）毛利率 2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司毛利率分别为15.62%、13.79%、17.48%。 2022年度较2021年度降低1.83%，主要系受市场增速放缓，市场竞争激烈，销售政策随着 做出调整，部分产品价格下调及产品芯片上涨等原因，导致产品销售毛利率下降。2023年 度上半年毛利率较 2022年度增长 3.69%，主要系与上年同期相比，行业逐渐回暖，公司业 务回归正常所致。 （4）盈利能力分析 2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司每股收益分别为-0.72、-0.81、-0.09， 加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）分别为-49.37%、-81.59%、 -20.98%，加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利 润计算）分别为-60.66%、-109.24%、-40.10%，与公司业绩变动趋势保持一致。 3、经营活动产生的现金流量 2021年度、2022年度、2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -2,071,067.89元、-2,245,490.11元、-4,669,871.92元。2022年度公司经营活动产生的 现金流量净额较2021年度减少了174,422.22元，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现 金，经营活动产生的现金流量相对应减少所致。2023年1-6月公司经营活动产生的现金流 量净额较上年同期减少了6769.499.56元，主要系公司收到其他与经营活动有关的现金减少 及2022年增值税缓缴政策导致本期缴纳2022年度增值税所致。

　　4、偿债能力和持续经营能力分析 2021年末、2022年末、2023年 6月末，公司资产负债率分别为 74.91%、87.54%、90.33%， 总体呈上升趋势，主要系公司长短期银行借款等金额较高所致；公司流动比率分别为 1.40、 0.88、0.88，速动比率分别为 0.84、0.46、0.55，总体呈下降趋势，主要系承兑汇票保证金减 少导致货币资金减少及银行承兑汇票终止确认导致应收票据减少所致，公司存在一定的偿债 压力风险。 报告期内，公司资产、负债情况如下： 2023年6月30日 2022年12月31日 2021年12月31日 项目 金额 金额 金额 占比 占比 占比 （万元） （万元） （万元） 流动资产 5,839.43 59.28% 5,120.85 55.36% 6,972.53 63.82% 非流动资产 4,010.68 40.72% 4,128.77 44.64% 3,952.40 36.18% 资产总计 9,850.11 100.00% 9,249.63 100.00% 10,924.92 100.00% 流动负债 6,621.43 74.42% 5,848.04 72.23% 4,986.84 60.94% 其中：短期借款 1,750.00 19.67% 1,056.35 13.05% 1,617.92 19.77% 应付账款 2,374.38 26.69% 1,906.77 23.55% 1,599.59 19.55% 一年内到期的非 1,847.86 20.77% 1,976.98 24.42% 110.99 1.36% 流动负债 其他应付款 569.79 6.40% 566.76 7.00% 523.57 6.40% 非流动负债 2,275.83 25.58% 2,248.81 27.77% 3,196.74 39.06% 其中：长期借款 1,823.90 20.50% 1,829.49 22.60% 2,904.81 35.50% 负债总计 8,897.26 100.00% 8,096.84 100.00% 8,183.57 100.00% 公司2021年度、2022年度、2023年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为-207.11 万元、-224.55万元和-466.99万元。2021年、2022年，受疫情及行业整体需求放缓的影 响，公司销售规模持续下降，经营活动产生的现金流量相应减少，导致公司经营活动产生 的现金流量净额为负。2023年上半年，由于主要客户货款未到账期，导致经营活动现金流 入减少，公司经营活动产生的现金流量净额为负。报告期内，公司存在一定的现金流压力。 报告期内，公司流动负债主要为银行短期借款、应付供应商货款、一年内到期的银行 长期借款及补充公司流动资金的个人借款。非流动负债主要为银行长期借款PG电子游戏。截至2023年 6月30日，公司短期银行累计1,750.00万元,长期银行累计3,624.60万元。公司 股东具有良好的声誉，公司名下拥有土地等资产，与商业银行保持多年良好的合作关系。 公司积极与长期借款贷出商业银行沟通，长期借款正在申请办理续贷手续。目前，公司银 行不存在逾期风险。公司供应商货款均在合同约定的付款期限内，暂无违约风险。其 他应付款主要为邹贵琴个人借款 510万元，邹贵琴本次拟以其持有的债权转股权，公司目 前不存在重大偿债风险。 报告期内，公司保持较高的研发投入水平，不断提升技术优势以及产品质量水平。2021 年 12月，公司取得了湖北省经济和信息化厅认定的 2021年第三批专精特新“小巨人”企 业。同年 12月，公司取得了武汉经济技术开发区（汉南区）科技创新中心认定的 2021年

　　度“瞪羚企业”。2022年10月，公司取得了第四批国家级专精特新“小巨人”企业。 随着全球疫情的缓解，公司国内生产和销售恢复正常，行业整体需求增长，公司业务 逐渐步入正轨。公司积极开发的高技术水平产品，进军高端商用车和乘用车市场，公司的 整体收入水平和盈利情况预计将得到整体提升，为公司的偿债能力提供基础，虽然公司的 资产负债率仍然维持在较高水平，但不会对公司的持续经营产生重大不利影响。本次债转 股完成后，发行人财务状况将会得到较大改善，股本规模、净资产等财务指标将有所提高， 资产负债率进一步下降，可以缓解公司偿债压力，有利于公司将资金用于生产经营，有利 于提高盈利能力，对提升公司持续经营能力有积极的影响。

　　自然人邹贵琴于2022年12月受让了公司债权510万元，公司拟通过债转股的方式向自 然人邹贵琴发行股票。本次股票发行后，可缓解公司偿债压力，增强公司抗风险能力，同时 能够优化公司财务结构。提升公司的抗风险能力，有利于公司的长期稳定发展。

　　根据《定向发行规则》第十二条的规定，“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股 东大会决议中明确现有股东优先认购安排。” 1、 公司章程对优先认购安排的规定 公司章程中未对优先认购安排进行明确规定PG电子游戏。 2、 公司本次发行优先认购安排 公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议和 2023年第一次临时股 东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》的议案。 3、 本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和《公司章程》的规定。

　　1、本次发行对象基本情况 本次股票发行对象 1名，为自然人邹贵琴，基本情况如下： 邹贵琴，女，1964年 3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，未持有公司股

　　份。 2、投资者适当性 1) 本次发行对象符合投资者适当性要求 本次发行对象符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转 让系统股票定向发行规则》和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律 法规规定的合格投资者要求。 本次发行对象已开立证券账户，根据其开户券商出具的开户证明文件，邹贵琴已开立全 国股转系统证券账户，股东账号为 027****654，为全国股转系统一类合格投资者，可投资 创新层和基础层。 2) 本次发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询中国执行信息公开网（ ）、信用中国 （ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ ）、全国人民法院被执行人信息查询网 （）等相关网站，以及发行对象出具的声明及承诺，本次股票 发行对象不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联合惩戒对 象。 3) 本次发行对象不属于持股平台 本次发行对象为自然人，不属于持股平台。 4) 本次发行对象不属于核心员工 本次发行对象邹贵琴非公司员工，不属于公司核心员工，不存在以核心员工身份参与定 向发行的情况，无需履行核心员工认定的审议程序。 5) 本次发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 本次发行对象为自然人，不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行备案、 登记程序。 3、关联关系 本次发行对象邹贵琴与公司及其董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在关联 关系。

　　根据本次发行对象出具的声明及承诺，发行对象所认购的股份均为其真实所有，本次发 行不存在股权代持情况。 （2）本次发行对象的认购资金来源 本次发行不涉及现金认购。本次发行用于认购的资产为认购对象所持有的武汉神动的债 权资产510万元。根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于2023年8月4日出具的 《武汉神动汽车电子电器股份有限公司拟债转股涉及的应付债务市场价值项目资产评估报 告》（世联资产评报字WH0YXQT[2023]0185QTSA），用于认购股份的债权明细如下： 序号 发生时间 业务内容 账面价值（元） 评估价值（元） 1 2021年11月 受让王明成债权 5,100,000.00 5,100,000.00 合计 5,100,000.00 5,100,000.00 上述债权均为债权人通过自有资金拆借受让王明成债权形成的合法债权，不存在向公司 借款的情况，也不存在由公司为发行对象提供担保的情况，不存在他人代为缴款情形，不存 在非法募集他人资金进行投资的情形。

　　1、发行价格 本次发行价格为每股5.00元，发行价格综合考虑了资产评估情况、公司所处行业、目前 经营状况、财务状况、前次股票发行价格及公司未来发展前景等多方面因素，并在与发行对 象沟通的基础上，根据认购情况最终确定。 2、 定价方式及定价合理性 （1）资产评估情况 本次资产交易价格的依据是深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于2023年8月4日 出具的《武汉神动汽车电子电器股份有限公司拟债转股涉及的应付债务市场价值项目资产评 估报告》（世联资产评报字WH0YXQT[2023]0185QTSA）。根据该评估报告，截至评估基准日 2023年6月30日，邹贵琴拟债权转股权涉及其持有公司债权市场价值为510.00万元。 公司全体董事经讨论一致认为，上述评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论具 有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，主要参数合理，评估定价公允合理，资产定价 不存在损害公司和股东合法权益的情形。 本次交易中，公司委托深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对本次拟用于认购股份 的债权资产实施了资产评估。评估机构与本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关 系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估报告的评估假设 前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。 本次评估目的为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估资产范围与委托 评估的资产范围一致，评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性PG电子游戏、科学性、 公正性等原则，运用了合理且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相

　　关性一致。 （2）每股净资产、每股收益情况 公司2022年年度财务报告由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了容诚审字 [2023]100Z0064号《审计报告》，截止2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌公司所有 者的净资产11,527,82.95元，公司总股本21,840,000股，归属于挂牌公司所有者基本每股净 资产为0.53元；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-21,269,147.55元，公 司总股本21,840,000股，归属于母公司所有者基本每股收益为-0.81元。 根据公司披露的未经审计的2023年半年报，截止2023年6月30日，公司归属于挂牌公司 所有者的净资产为9,528,457.77元，公司总股本21,840,000股，归属于挂牌公司所有者基本 每股净资产为0.44元；归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-3,820,496.17 元，公司总股本21,840,000股，归属于母公司所有者基本每股收益为-0.09元。 本次定向发行的发行价格为5.00元/股，高于截至2022年末和2023年6月末每股净资产。 （3）股票二级市场交易价格 公司属于基础层、采用集合竞价交易方式的挂牌公司。审议本次定向发行的董事会召开 前60个交易日，公司股票未发生交易，公司股票在二级市场上交易极其不活跃，因此公司股 票二级市场交易价格不具有参考价值。 （4）前次发行价格 2016年11月24日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《武汉神动汽车电子电器 股份有限公司股票发行方案》，公司发行股票不超过2,442,000股（含本数），发行价格为 人民币4.10元/股。 2020年11月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于武汉神动汽车电子 电器股份有限公司2020年第一次定向发行说明书》，公司发行股票不超过3,410,000股（含 本数），发行价格为人民币5元/股。 本次发行价格为人民币5元/股，高于2016年股票发行价格，与2020年股票发行方案价格 一致。 （5）权益分派情况 公司自挂牌以来，进行1此权益分配事项，2016年9月28日，公司以总股本5,710,000股 为基数，向全体股东以资本公积每股10股转18股，共计转增10,278,000股，本次转增完成后 公司总股本增至15,988,000股。 （6）与同行业公司比较情况 根据公司2022年年度报告，公司本次定向发行市盈率、市净率如下： 股本（份） 21,840,000 归属于挂牌公司股东的净利润（元） -15,885,679.72 基本每股收益（元） -0.81 发行价格（元/股） 5.00 市盈率 -6.17 归属于挂牌公司股东的净资产（元） 11,527,820.95 每股净资产（元） 0.53

　　情况，且与前次股票定向发行价格一致。 股票公允价值方面，审议本次定向发行的董事会召开前60个交易日，公司股票未发生交 易，公司股票在二级市场上交易极其不活跃，未形成连续的交易价格，因此公司股票二级市 场交易价格不具有参考价值。本次发行的交易定价与企业自身权益工具未来的价值不存在密 切相关性。 综上，公司本次定向发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者 承担以权益工具为基础确认的负债的交易，本次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业 会计准则第11号——股份支付》进行会计处理。 4、 本次发行董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派 在本次股票定向发行董事会决议日至新增股票登记日期间，公司预计不会发生除权除 息、分红派息及转增股本等权益分派事项，不会导致本次发行数量和发行价格做相应调整。

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过1,020,000股，预计募集资金总额不超过5,100,000.00元。

　　发行对象以非现金方式认购，本次发行数量 1,020,000股，非现金资产根据截至 2023 年6月30日的评估结果作价5,100,000.00元。

　　本次股票发行将遵循《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公 司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。本次发行董事、监事、高级管理人员不参与 认购，无法定限售和自愿锁定承诺。根据公司与发行对象签署的股票认购合同，发行对象认 购股份无限售安排。

　　报告期内共涉及一次股票发行募集资金使用情况，既2020年第一次股票定向发行，具 体情况如下： 2020年11月23日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过《关于武汉神动汽车电 子电器股份有限公司2020年第一次定向发行说明书》的议案，向在册股东4人，新增投资 者13人，共计17名发行对象。本次股票定向发行的股票种类为人民币普通股，价格为每股

　　5.00元人民币，发行股票的数量为3,410,000股，募集资金总额为17,050,000元。 2020年12月15日，公司收到股转公司关于上述股票定向发行的无异议函。公司于2021 年1月7日披露股票定向发行认购公告，并于2021年1月27日披露股票定向发行认购结构 公告。2021年2月8日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴财光华审 验字（2021）第 323001号验资报告审验了募集资金到位情况。上述股份于 2021年 3月 2 日起在股转系统挂牌并公开转让。 公司于2021年3月1日开始使用募集资金，截至2021年12月31日，募集资金已使用 17,057,917.50元，募集资金已使用完毕，用途均为补充公司流动资金，账户余额为1,007.32 元，该募集资金专项账户已注销，专户注销时结余资金转回公司基本户。 报告期内，公司募集资金存放与使用符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规 则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况。

　　本次募集资金的使用主体为挂牌公司，使用形式为将公司与债权人邹贵琴间的债权转换 为邹贵琴对公司的股权，以减轻公司偿债压力，优化公司财务结构。公司在生产经营中，为 满足购买原材料及辅料、支付职工薪酬等资金需求，向自然人邹贵琴（王明成）借款510.00 万元，本次拟将该部分债权转为公司股权，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具 投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖 有价证券为主营业务的公司。不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易， 具体使用时将不涉及通过质押、委托或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金 的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。

　　截至 2022年 1月 20日，拟认购本次股票发行的债权对应的借款资金5,100,000.00元已使用完毕，具体情况如下：

　　拟用于认购本次发行股票的债权资金已使用完毕，使用用途为补充流动资金，用于购买 原材料及辅料、支付职工薪酬等。

　　2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 报告期内，随着市场竞争加剧，公司的销售规模持续下降，出现持续亏损，为缓解资金 压力，更好地满足公司战略发展和资本运作需要，降低公司资产负债率，进一步优化公司财 务结构，提升公司的盈利能力和风险承受能力，保障公司持续健康发展，经与债权人协商， 拟以前述债权认购本次定向发行股票，具有必要性和合理性。本次发行股票募集资金使用符 合相关政策和法律法规，具有可行性。

　　（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施 公司已按照《定向发行规则》的规定，制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金专 户管理、使用、监督和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露要求。 因本次发行不涉及现金认购，故不设立募集资金专项账户，无需签订募集资金三方监管 协议。公司本次发行符合《定向发行规则》、《定向发行指南》等相关规定。

　　本次股票发行后，公司股东人数不超过200人，因此本次股票发行属于《非上市公众公 司监督管理办法》中规定的豁免注册发行的情形。根据《全国中小企业股份转让系统股票定 向发行规则》规定，本次股票发行由全国股转公司系统进行自律管理，豁免中国证监会注册。

　　（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司不属于国有投资企业或外商投资企业，因此本次发行除需提交全国股转公司进行自 律审查外，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。本次发行对象 也不属于国有投资企业或外商投资企业，也无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核 准或备案等程序。

　　1.公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情况，也不存在公司及其附 属公司违规对外提供担保且尚未接触的情形。 2.公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月没有受到中国证监会行政 处罚，最近十二个月内没有受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报批 准、认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 3.公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、现任董事、监事、高级管理人员、本 次定向发行对象不存在《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合 惩戒对象等情形。 4.公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 5.公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露 等方面的规定。 6.本次发行经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议、2023年第一次 临时股东大会审议通过，批准和授权的相关事项具体为《武汉神动汽车电子电器股份有限公 司定向发行说明书》、《关于与发行对象签署附生效条件的》、《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权》、《对拟债转股所涉及的相 关债权价值资产评估报告确认》、《关于公司本次股票发行进行认购的债权资产的定价依据及 公平合理性进行说明》、《修订及公司注册资本》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次股票发行相关事宜》。

　　本次发行的认购对象邹贵琴以其持有的武汉神动债权资产510.00万元进行认购。 1、 债权的形成时间、原因、金额 2021年11月公司为缓解资金压力，补充公司流动资金，与非关联方王明成签订《借款 协议》借款510.00万元。2022年7月签订《借款到期续签协议》，具体情况如下： 借款 借款协议 实际划 关联 借款协议 实际 序号 借款人 金额 约定的借 款金额 关系 签订时间 划款时间 （万元） 款期限 （万元） 2021年 50.00 11月18日 2021年 50.00 11月18日 2021年 50.00 11月26日 2021年 10.00 11月28日 2021年 50.00 2021年 11月29日 11月17 外部非 2021年11 2021年 1 王明成 日至 50.00 关联方 月17日 11月29日 2022年6 2021年 月30日 510.00 50.00 11月30日 2021年 50.00 11月30日 2021年 50.00 12月1日 2021年 50.00 12月1日 2021年 50.00 12月1日 2022年7 外部非 2022年7 月1日至 2 王明成 - - 关联方 月20日 2023年6 月30日 2022年12月，外部非关联方邹贵琴与王明成协商一致，王明成将其所持有的武汉神动 债权转让给邹贵琴。2022年12月8日，武汉神动、王明成、邹贵琴三方签订了《债权转让 协议书》。 本次交易前，债权人为王明成。 本次交易后，债权人为邹贵琴。 2、 债权债务的变动或转移情况、担保或代偿安排、债务偿付情况等 除前文所述2022年12月8日邹贵琴与王明成签订的《债权转让协议书》外，截至董事 会审议本定向发行说明书之日，邹贵琴与公司之前的债权债务不存在其他变动或转移情况，